1. CHAMP D’APPLICATION

1.1 Dans les présentes Conditions générales de vente (« Conditions »), le terme « Acheteur » désigne la partie qui passe une commande d’achat de marchandises (« Marchandises »), le terme « Sæplast » désigne l’entité Sæplast qui confirme une commande et agira en tant que fournisseur, et le terme « Contrat » désigne un accord de vente de Marchandises entre Sæplast et l’Acheteur.

1.2 Les Conditions s’appliquent à tout Contrat, sauf accord contraire expressément convenu par écrit entre les parties.

1.3 Si les parties ont convenu par écrit de conditions supplémentaires ou divergentes dans une confirmation de commande, un contrat de vente ou tout autre document, ces conditions supplémentaires ou divergentes prévaudront sur les présentes Conditions.

1.4 Toutes les autres conditions générales, qu’elles soient expresses ou implicites, y compris les conditions types de l’Acheteur, sont expressément rejetées.

1.5 Les présentes conditions s’appliquent aux marchandises de qualité inférieure, d’occasion ou usagées (« marchandises de seconde main »), étant entendu toutefois que ces dernières sont vendues « telles quelles » et que Sæplast n’assume aucune responsabilité quant aux défauts des marchandises de seconde main. L’acheteur reconnaît que Sæplast n’offre aucune garantie quant à la qualité des marchandises de seconde main, y compris, sans s’y limiter, que l’alternative (iii) de la clause 5.1 ne s’applique pas, et que cela se reflète dans le prix d’achat.

2. SOUMISSIONS, COMMANDES ET CONFIRMATION DE COMMANDE

2.1 Toutes les soumissions ou offres fournies par Sæplast à l’acheteur pour la fourniture de marchandises :

• (a) sont fondées sur le coût des matériaux, des services publics, du transport et de la main-d’œuvre en vigueur à la date de la soumission;
• (b) sont assujetties aux présentes conditions; et
• (c) sont valides pendant 30 jours à compter de la date du devis, sauf avis contraire écrit de Sæplast.

2.2 Une commande de Marchandises passée par l’Acheteur est considérée comme une offre d’achat de Marchandises soumise aux présentes Conditions. L’Acheteur doit s’assurer que les renseignements figurant dans la commande sont complets et exacts à tous égards.

2.3 Un contrat lie les parties dès que Sæplast émet une confirmation de commande écrite ou livre les Marchandises.

3. PRIX D’ACHAT, LIVRAISON, EXAMEN

3.1 Tous les prix indiqués s’entendent hors taxe sur la valeur ajoutée et hors toute autre taxe ou droit.

3.2 Les marchandises sont livrées départ usine (Ex-Works) depuis les locaux de Sæplast ou selon les modalités précisées dans la confirmation de commande. Les conditions de livraison doivent, le cas échéant, être interprétées conformément aux Incoterms 2010.

3.3 En l’absence de calendrier de livraison convenu, la livraison aura lieu à la date confirmée ou communiquée par Sæplast à l’acheteur. Les dates de livraison sont données à titre indicatif seulement, sauf convention contraire expresse. Si Sæplast apprend que les marchandises seront livrées après la date de livraison estimée, elle en informera l’acheteur sans délai injustifié.

3.4 Les marchandises peuvent être livrées en plusieurs versements.

3.5 Toute réclamation pour retard est, dans tous les cas, limitée (i) conformément à la clause 7 et (ii) aux retards considérables.

3.6 L’acheteur doit, dès que possible après la livraison, examiner minutieusement les marchandises conformément aux bonnes pratiques locales afin de s’assurer qu’elles sont conformes à la quantité, à la qualité et aux spécifications convenues.

3.7 L’acheteur doit aviser Sæplast dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la livraison de toute livraison erronée ou de tout défaut découvert lors de l’examen.

4. RISQUE ET PROPRIÉTÉ DES MARCHANDISES

4.1 Le risque de dommage ou de perte des marchandises est transféré à l’acheteur au moment de la livraison, conformément à la clause 3.2.

4.2 Sæplast conserve la propriété des marchandises dans la mesure permise par la loi jusqu’à ce que le prix d’achat ait été payé en totalité, moment auquel la propriété sera transférée à l’acheteur.

4.3 Jusqu’à ce que la propriété des marchandises soit transférée à l’acheteur, ce dernier doit :

• (a) S’assurer que les marchandises sont identifiées et marquées comme appartenant à Sæplast,
• (b) Sur demande de Sæplast, fournir des renseignements sur l’emplacement des marchandises,
• (c) Permettre à Sæplast ou à un tiers désigné par Sæplast d’accéder aux marchandises pour les inspecter, et
• (d) ne pas vendre, mettre en gage ou grever de quelque autre manière que ce soit les Marchandises sans le consentement préalable de Sæplast.

4.4 En cas de manquement de l’Acheteur à ses obligations contractuelles, Sæplast est en droit de récupérer les Marchandises sans préavis, et l’Acheteur doit permettre ou prendre les dispositions nécessaires, selon le cas, pour que Sæplast puisse accéder aux locaux de l’Acheteur ou d’un tiers afin de récupérer les Marchandises.

4.5 Si Sæplast reprend possession des marchandises, elle remboursera à l’acheteur toute partie du prix d’achat que celui-ci a versée, étant entendu que Sæplast est en droit de déduire, à titre de compensation pour l’utilisation des marchandises par l’acheteur, 20 % du prix d’achat pour chaque année (ou partie d’année) écoulée depuis la livraison des marchandises à l’acheteur. Si l’acheteur n’a effectué aucun paiement, Sæplast pourra alors réclamer à l’acheteur 30 % du prix d’achat.

5. GARANTIES ET EXCLUSION DE GARANTIES

5.1 Sæplast garantit que (i) elle détient la propriété des Marchandises et dispose d’un droit de vente libre de toute charge, que (ii) les Marchandises, à la date de livraison, seront conformes à tous égards importants aux spécifications convenues dans le Contrat et que (iii) les Marchandises ont été fabriquées selon une qualité normale en ce qui concerne les matériaux et la fabrication.

5.2 L’obligation de Sæplast de remédier à un défaut est toujours subordonnée à la condition que l’acheteur ait signalé le défaut par écrit sans délai injustifié et dans les cinq (5) jours ouvrables suivant l’apparition du défaut. De plus, toute réclamation est soumise à un délai de garantie de 12 mois à compter de la date de livraison des marchandises.

5.3 Toutes les autres conditions et garanties, autres que celles énoncées ci-dessus, qu’elles soient expresses ou implicites, légales ou autres, y compris, sans s’y limiter, celles relatives à la qualité, à la description ou au rendement, à l’adéquation à un usage particulier ou à la qualité marchande, sont par les présentes exclues dans toute la mesure permise par la loi.

5.4 Les renseignements sur les produits et les instructions figurant sur le site Web de Sæplast, dans ses brochures, ses catalogues, ses listes de prix, ses publications techniques et autres documents similaires ne font l’objet d’aucune garantie.

6. DÉFAUTS ET RÉCLAMATIONS

6.1 Dans le cas où les Marchandises livrées ou une partie de celles-ci seraient défectueuses (non conformes au Contrat), et où Sæplast serait responsable du défaut, Sæplast remédiera au défaut et pourra, à sa discrétion :

• (a) réduire le prix d’achat proportionnellement, ou
• (b) résilier le Contrat et rembourser le prix d’achat ou créditer la valeur facturée, selon le cas, à l’Acheteur, ou
• (c) réparer les Marchandises, ou
• (d) livrer des Marchandises de remplacement.

Sæplast informera l’Acheteur de la solution choisie sans délai injustifié.

6.2 L’obligation de Sæplast de remédier à un défaut ne couvre pas les défauts ou dommages aux Marchandises résultant d’une manutention inadéquate, d’une mauvaise utilisation, d’une négligence, de tentatives de réparation par une personne non agréée par Sæplast ou de toute autre cause autre qu’une utilisation commerciale normale. De plus, l’usure normale ne donne pas à l’acheteur le droit de présenter des réclamations au titre de la garantie.

6.3 L’acheteur ne doit pas retourner les marchandises défectueuses, sauf accord avec Sæplast.

6.4 Toute marchandise réparée ou de remplacement doit être livrée à l’acheteur dès que cela est pratiquement possible au point de livraison initial, conformément aux présentes conditions et sous réserve de celles-ci.

6.5 Toute autre réclamation relative à des marchandises défectueuses est limitée conformément à la clause 7.

7. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

7.1 La responsabilité totale de Sæplast envers l’acheteur, qu’elle soit contractuelle (y compris au titre de toute indemnisation, garantie ou manquement), délictuelle (y compris la négligence), pour fausse déclaration, en équité, pour manquement à une obligation légale, en responsabilité stricte ou autre en droit, doit :

• (a) se limiter au prix des marchandises spécifié dans le contrat et payé par l’acheteur, et
• (b) ne pas inclure la perte de profits, d’affaires, de clientèle, de contrats, de revenus ou d’économies anticipées, les coûts associés à un rappel de produit, les pertes ou dommages subis par l’acheteur à la suite d’une action intentée par un tiers, ni aucune perte, aucun dommage ou aucune dépense indirects ou consécutifs de quelque nature que ce soit.

7.2 Sæplast n’exclut ni ne limite sa responsabilité en cas de :

• (a) décès ou préjudice corporel résultant de sa négligence grave ou d’une faute intentionnelle; ou
• (b) déclaration frauduleuse ou malhonnête; ou
• (c) responsabilité légale du fait des produits et toute autre responsabilité dans la mesure où celle-ci ne peut être exclue ou limitée par la loi.

7.3 Les limitations de la responsabilité de Sæplast énoncées dans les présentes sont reflétées dans le prix d’achat convenu des marchandises.

7.4 Dans le cas où le client de l’acheteur présenterait une réclamation directement à l’encontre de Sæplast, l’acheteur devra indemniser Sæplast pour toute perte ou tout dommage subi.

8. PAIEMENT

8.1 Sauf entente contraire, le paiement des marchandises doit être effectué en totalité à Sæplast avant l’expédition des marchandises.

8.2 Sæplast est en droit de facturer des intérêts sur tout paiement en souffrance à compter de la date d’échéance incluse, à un taux de 1,5 % par mois. Les frais de recouvrement, les frais juridiques, etc., sont à la charge de l’acheteur.

8.3 L’acheteur ne dispose d’aucun droit de compensation, légal ou autre, y compris, mais sans s’y limiter, celui de reporter le paiement de toute facture ou d’une partie de celle-ci.

8.4 Si l’acheteur est en retard de paiement envers Sæplast, Sæplast se réserve le droit de suspendre la livraison jusqu’à ce que le paiement soit effectué ou qu’une garantie jugée satisfaisante par Sæplast soit fournie.

8.5 Si, avant ou après la livraison, Sæplast a des raisons de croire que l’acheteur n’effectuera pas le paiement à l’échéance, Sæplast peut exiger de l’acheteur qu’il fournisse une garantie satisfaisante. Si l’acheteur ne fournit pas cette garantie, Sæplast peut résilier le contrat.

9. FORCE MAJEURE

9.1 Aucune des parties ne sera tenue responsable de tout manquement à l’obligation de livrer les marchandises ou d’exécuter de toute autre manière ses obligations en vertu d’un contrat si, et dans la mesure où, ce manquement est causé par des événements (chacun étant un « cas de force majeure ») échappant au contrôle raisonnable de cette partie, y compris, mais sans s’y limiter, la guerre, le terrorisme, les émeutes, les grèves, les lock-out, les restrictions à l’exportation ou à l’importation, les confiscations, les restrictions monétaires, les catastrophes naturelles, les incendies, les pénuries de matières premières, de moyens de transport ou de main-d’œuvre, les pannes d’outils ou de machines, ainsi que les retards ou interruptions de transport.

9.2 Si une partie est empêchée de s’acquitter de ses obligations en raison d’un cas de force majeure, elle doit en aviser l’autre partie dès que cela est raisonnablement possible. La partie touchée doit prendre des mesures raisonnables pour minimiser les inconvénients subis par l’autre partie.

9.3 En cas de force majeure, la partie touchée ne sera pas responsable d’un retard ou de tout autre manquement dans la mesure où ce retard ou ce manquement résulte de la force majeure.

9.4 Si l’événement de force majeure empêche ou retarde l’exécution du contrat pendant plus de six mois, l’une ou l’autre des parties peut résilier le contrat.

10. OUTILS

10.1 Un outil fabriqué pour la production de marchandises destinées à l’acheteur devient la propriété de ce dernier si et dans la mesure où il en a payé le coût. Un outil détenu en totalité ou en partie par l’acheteur ne doit être utilisé que pour la production de marchandises destinées à l’acheteur.

10.2 L’outil doit rester dans les locaux de Sæplast jusqu’à ce que l’acheteur demande son déplacement. L’acheteur doit prendre en charge tous les frais liés au déplacement de l’outil.

10.3 Si l’acheteur demande le déplacement d’un outil, il doit verser à Sæplast toute partie impayée du prix de l’outil.

10.4 Sæplast doit entreposer et entretenir l’outil de manière appropriée. Si l’acheteur n’a pas commandé de produits fabriqués à l’aide d’un outil pendant une période de douze (12) mois, Sæplast peut demander par écrit à l’acheteur de venir récupérer l’outil. Si aucune réponse n’est reçue dans les trois (3) mois suivant la date de la demande, Sæplast peut détruire l’outil.

11. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE (« DPI »)

11.1 Aucune disposition des présentes Conditions n’a pour effet de transférer à l’Acheteur des DPI appartenant à Sæplast, et aucun de ces DPI ne peut être utilisé ou copié sans consentement écrit préalable.

11.2 L’acheteur doit immédiatement signaler à Sæplast toute violation probable ou avérée des DPI de Sæplast dont il a connaissance.

11.3 Lorsque Sæplast conçoit les marchandises à la demande de l’acheteur, tous les DPI relatifs aux marchandises sont dévolus à Sæplast, et l’acheteur s’engage à accomplir tous les actes et à signer tous les documents requis par Sæplast pour garantir la dévolution de ces droits à Sæplast.

11.4 Dans la mesure où l’acheteur détient des droits de propriété intellectuelle sur les marchandises ou sur toute spécification, tout dessin ou tout autre document utilisé dans la création des marchandises, il accorde par les présentes à Sæplast les droits sur ces droits de propriété intellectuelle qui pourraient être nécessaires pour permettre à Sæplast de s’acquitter de ses obligations en vertu du contrat.

11.5 Aucune garantie n’est donnée quant au fait que les Marchandises ne portent pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers.

12. CONFIDENTIALITÉ

12.1 Chaque partie s’engage à traiter de manière confidentielle toutes les informations commerciales et techniques (les « Renseignements confidentiels ») dont elle prend connaissance dans le cadre de la relation d’affaires avec l’autre partie, à condition que ces renseignements ne soient pas de notoriété publique et qu’ils soient de nature telle qu’il soit raisonnable de présumer qu’ils sont confidentiels.

12.2 Les renseignements confidentiels ne doivent pas être publiés ni divulgués à un tiers non autorisé, sauf si la loi l’exige, et ne peuvent être utilisés, reproduits ou copiés qu’aux fins de l’exécution du contrat.

13. RÉSILIATION

13.1 Chaque partie a le droit de résilier un contrat par avis écrit adressé à l’autre partie si :

• (a) l’autre partie commet une violation répétée ou substantielle de ses obligations contractuelles et n’est pas en mesure de remédier à cette violation ou ne le fait pas dans les deux (2) semaines suivant la survenance de celle-ci; ou
• (b) l’autre partie conclut un concordat ou des ententes avec ses créanciers ou à leur profit, fait l’objet d’une ordonnance de saisie-arrêt, ou (s’il s’agit d’une société) fait l’objet d’une requête en liquidation, décide de se liquider, voit un administrateur, un séquestre ou un gestionnaire nommé sur la totalité ou une partie de ses actifs, devient en faillite ou insolvable, intente ou subit une action en raison de dettes, ou effectue ou fait l’objet de tout acte ou procédure analogue en vertu de la loi applicable de toute juridiction.

13.2 En cas de résiliation, (i) toute dette de l’acheteur envers Sæplast deviendra immédiatement exigible et payable, et (ii) Sæplast ne sera plus tenue de fournir des marchandises à l’acheteur.

14. DIVERS

14.1 Divisibilité : Si l’une des dispositions du contrat ou de toute autre condition convenue est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, les autres dispositions n’en seront en aucun cas affectées ou compromises.

14.2 Modifications : Toute modification, variation ou réserve apportée au contrat doit être consignée par écrit et signée par les deux parties.

14.3 Renonciation : Aucune renonciation par une partie à faire valoir une violation du contrat ne constituera une renonciation à faire valoir toute autre violation antérieure ou ultérieure.

14.4 Cession : L’acheteur ne peut céder ni transférer à un tiers aucun de ses droits ou obligations découlant du contrat sans le consentement écrit préalable de Sæplast. Sæplast est libre de céder ses droits découlant du contrat à un tiers et, moyennant un avis écrit à l’acheteur, ses obligations découlant du contrat à une filiale ou à une société sœur.

14.5 Droit applicable : Le contrat est régi et interprété conformément au droit matériel du pays où Sæplast a son siège social. L’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est exclue.

14.6 Règlement des différends : Tout différend, controverse ou réclamation découlant d’un contrat ou s’y rapportant et ne pouvant être réglé à l’amiable sera tranché par les tribunaux ordinaires de la capitale du pays où Sæplast a son siège social ou, à la discrétion de Sæplast, du pays où l’acheteur a son siège social.